지배주주 매도청구 | 소수주주 축출 대응 4가지

안녕하세요. 다수의 기업법무 법률자문을 수행하고 있는 상법 박사 출신 20년 경력의 기업 변호사 김유돈입니다.

소수주주 상담을 하다 보면 “갑자기 대주주로부터 제 주식을 강제로 팔라는 통지를 받았습니다. 지분율이 95% 넘는다는데, 그냥 순순히 넘겨야 하나요?”라는 질문을 자주 받습니다.

지배주주 매도청구는 상법이 인정하는 제도이지만, 지배주주가 원하는 대로 아무렇게나 행사할 수 있는 권리가 아닙니다. 요건 하나만 어긋나도 주식이 넘어가지 않을 수 있습니다.

이 글에서는 실제 대법원 판결(2018다224699)을 바탕으로, 소수주주가 매도청구 통지를 받았을 때 긴급하게 확인해야 할 4가지 대응 포인트를 짚어드립니다.

PART 1. 지배주주 매도청구, 아무나 행사할 수 있는 권리가 아닙니다

상법 제360조의24가 정한 95% 요건

가장 먼저 확인하셔야 할 것은 매도청구를 하는 쪽이 실제로 이 제도를 행사할 자격이 있는지입니다. 상법은 지배주주를 발행주식총수의 95% 이상을 자기의 계산으로 보유한 주주로 규정하고 있습니다.

대법원은 지배주주가 매도청구권을 행사할 때에는 소수주주가 보유한 주식 전부에 대하여 권리를 행사하여야 한다고 판단하였습니다. 일부 지분만 콕 집어 매도청구를 하는 것은 허용되지 않습니다.

PART 2. 대법원 2018다224699 판결의 핵심 — 공탁만으로는 주식이 넘어가지 않습니다

사건의 쟁점

이 사건은 지배주주가 소수주주와 가격 협의 없이, 법원에 매매가액 결정도 청구하지 않은 채 자신이 임의로 산정한 금액만을 공탁한 사안이었습니다. 지배주주 측은 공탁을 마쳤으니 주식이 이전되었다고 주장했습니다.

즉 지배주주가 “돈을 냈으니 끝났다”고 주장하더라도, 그 금액이 협의나 법원 결정을 거치지 않은 일방적 산정액이라면 주식은 여전히 소수주주의 것으로 남습니다.

PART 3. 지배주주 매도청구, 소수주주 축출 대응 4가지

① 95% 보유요건 및 주식 전부에 대한 청구 여부 확인

지배주주가 자기의 계산으로 발행주식총수의 95% 이상을 보유하는지, 그리고 소수주주 주식 전부를 대상으로 매도청구를 하였는지를 먼저 확인해야 합니다. 일부 요건이라도 미충족되면 청구 자체가 부적법할 수 있습니다.

② 주주총회 승인 및 사전 통지 절차 검토

지배주주는 매도청구 전에 주주총회의 승인을 받아야 하고, 소집통지에는 보유 현황, 매도청구 목적, 매매가액 산정 근거와 감정인의 평가, 지급보증에 관한 사항이 기재되어야 합니다.

③ 매매가액 결정 절차의 적법성 다툼

지배주주가 제시한 가격에 동의하지 않는다면, 일방적으로 정한 금액의 공탁만으로 주식이 이전되었다고 볼 수 없다는 점을 근거로 대응할 수 있습니다. 매매가액 협의가 매도청구를 받은 날부터 30일 내에 이루어지지 않으면, 소수주주 또는 지배주주는 법원에 매매가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

④ 주주 지위와 주주권 행사 여부 확인

적법한 매매가액이 지급 또는 공탁되지 않았다면 주식 이전이 완료되지 않았다고 주장할 수 있습니다. 그때까지 주주총회 소집통지를 받지 못했거나 주주권 행사가 배제된 경우에는, 주주총회 결의 취소 등 관련 구제수단도 함께 검토할 수 있습니다.

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PART 4. 통지를 받았다면 순서대로 점검하세요

제시가격의 고저만 따지지 마세요

이 판결은 지배주주의 매도청구권 자체를 부정한 것은 아닙니다. 다만 매도청구권 행사의 절차와 매매가액 산정이 적법하지 않으면, 소수주주 축출의 효력이 곧바로 발생하지 않는다는 점을 분명히 하였습니다.

따라서 소수주주 입장에서는 단순히 “제시된 가격이 너무 낮다”는 점만 다투기보다, 다음 순서로 전체를 점검하는 것이 핵심적인 대응입니다.

💡 실무 포인트: 매도청구를 받은 날부터 30일이 지나 협의가 이루어지지 않으면, 소수주주 스스로도 법원에 매매가액 결정을 청구할 수 있습니다. 방어적으로만 대응하기보다 이 청구권을 적극 활용하는 것도 전략이 될 수 있습니다.

자주 묻는 질문(FAQ)

Q. 지배주주가 산정한 금액을 공탁하면 바로 주식을 뺏기나요?

아닙니다. 매매가액은 협의된 금액이나 법원이 정한 공정한 가액이어야 하므로, 법원 결정 없이 지배주주가 임의로 산정한 금액만 공탁한 경우에는 그것만으로 주식이 이전되었다고 볼 수 없습니다.

Q. 지분 95% 요건을 어떻게 확인하나요?

발행주식총수의 95% 이상을 자기의 계산으로 보유하는지가 기준입니다. 주주명부, 실질적인 지분 구조(특수관계인 포함 여부 등)를 함께 확인해야 정확히 판단할 수 있습니다.

Q. 매도청구 통지를 받았는데 주주총회를 거치지 않았다면 어떻게 되나요?

지배주주는 매도청구 전에 반드시 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 이 절차가 누락되었다면 매도청구 자체의 적법성을 다툴 수 있는 중요한 근거가 됩니다.

Q. 제시받은 가격이 너무 낮다고 생각되면 무엇을 해야 하나요?

매도청구를 받은 날부터 30일 내에 협의가 이루어지지 않으면 법원에 매매가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 가격에 동의하지 않는다는 의사를 명확히 표시하고, 조속히 법원 결정 절차를 검토하시는 것이 좋습니다.

지배주주 매도청구, 지금 바로 대응이 필요하신가요?

통지를 받고 순순히 응하시기 전에, 요건과 절차가 제대로 지켜졌는지부터 확인해야 합니다. 지배주주 매도청구는 절차 하나만 어긋나도 축출의 효력이 발생하지 않을 수 있습니다.