이사 해임 손해배상 | 잔여임기 보수 청구 기준 3가지

안녕하세요. 다수의 기업법무 법률자문을 수행하고 있는 상법 박사 출신 20년 경력의 기업 변호사 김유돈입니다.

임기 중에 갑자기 해임된 이사분들께 이런 질문을 자주 받습니다.

“임기가 남아 있는데 주주총회에서 해임당했습니다. 남은 기간 보수를 전부 받을 수 있나요?”

이사 해임 손해배상은 해임되었다는 사실만으로 남은 임기의 급여 전액이 인정되는 구조가 아닙니다. 임기가 정해져 있는지, 해임에 정당한 이유가 있었는지, 어떤 직위의 보수를 기준으로 손해를 계산하는지가 각각 따져집니다.

이 글은 대법원 2024. 9. 12. 선고 2020다264010 판결을 바탕으로, 해임당한 이사가 잔여임기 보수를 청구할 때 확인해야 할 기준 3가지를 정리한 것입니다.

PART 1. 이사 해임 손해배상, 단순하게 보면 안 됩니다

“임기 전 해임 = 잔여기간 급여 전액”이 아닙니다

이 판결은 임기 만료 전 이사 해임에 따른 손해배상청구에서 세 가지 기준을 구체적으로 확인한 사례입니다.

임기 전 해임이라고 해서 남은 기간의 대표이사 급여 전액을 배상받는다고 단순하게 보지 않았습니다. 아래 세 가지를 나누어 판단해야 한다는 것입니다.

이 글에서는 위 세 가지 기준을 순서대로 설명하겠습니다.

PART 2. 이사 해임 손해배상 기준 ① 임기가 정해져 있어야 합니다

상법 제385조 제1항 단서의 전제

상법 제385조 제1항 단서는 이렇게 규정합니다. 이사의 임기가 정해져 있고, 그 임기가 끝나기 전에 정당한 이유 없이 해임되었다면, 이사는 회사에 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있습니다.

여기서 첫 번째 전제가 있습니다. 정관이나 주주총회 결의로 이사의 임기가 정해져 있어야 한다는 점입니다.

임기가 정해져 있지 않았다면, 임기 만료 전 해임을 전제로 한 손해배상청구 자체가 성립하기 어렵습니다. 그래서 가장 먼저 정관과 주주총회 의사록에서 임기를 확인하셔야 합니다.

PART 3. 이사 해임 손해배상 기준 ② 정당한 이유가 없어야 합니다

불화나 신뢰 상실만으로는 부족합니다

대법원은 정당한 이유가 인정되는 경우를 이렇게 보았습니다.

단순한 주주와 이사 사이의 불화나 주관적인 신뢰관계 상실만으로는 부족합니다. 이사가 업무를 수행하는 데 장해가 되는 객관적 상황이 있어야 정당한 이유가 인정될 수 있다는 것입니다.

주주총회에서 말하지 않은 사유도 판단 대상이 됩니다

이 판결에서 눈여겨볼 부분이 있습니다. 해임 당시 객관적으로 존재한 사유라면, 주주총회에서 명시적으로 제시되지 않은 사유도 판단 대상이 될 수 있다고 보았습니다.

그래서 해임된 이사는 회사가 총회에서 밝힌 사유만 반박해서는 안 됩니다. 해임 당시에 객관적으로 존재했던 다른 사정도 정당한 이유로 평가될 수 있다는 점을 염두에 두셔야 합니다.

이 정당한 이유의 기준은 대법원 2004다25611 판결이 제시한 기준과 같은 방향입니다. 같은 센터의 “이사 해임 정당한 사유” 글에서 더 자세히 다루고 있습니다.

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PART 4. 이사 해임 손해배상 기준 ③ 어떤 보수를 기준으로 계산하나

대표이사 보수 전액이 아니라, 해임된 지위와 관련된 보수입니다

셋째, 손해액의 산정 기준입니다.

손해액은 반드시 해임 전의 대표이사 보수 전액을 기준으로 하는 것이 아닙니다. 대법원은 해임된 지위와 관련하여 실제로 받을 수 있었던 이사 기본급 및 그에 따라 산정되는 퇴직금 상당액을 기준으로 판단할 수 있다고 보았습니다.

이 점은 특히 대표이사를 겸하던 이사에게 중요합니다. 대표이사 지위에서 받던 보수가 많았더라도, 그 전부가 잔여임기 손해로 인정된다고 단정할 수 없기 때문입니다.

상법상 이사의 보수에는 월급·상여금뿐 아니라 퇴직금 등 직무수행의 대가도 포함될 수 있습니다. 다만 보수에 관한 정관 또는 주주총회 결의가 있었는지도 함께 확인되어야 합니다.

PART 5. 이사 해임 손해배상 청구, 이런 자료가 핵심입니다

잔여임기 보수 청구에서는 정관, 주주총회 의사록, 보수결의서, 급여 지급자료가 핵심 증거가 됩니다.

💡 쉽게 정리하면: 이사 해임 손해배상은 “해임당했으니 남은 급여를 달라”가 아닙니다. 임기가 정해져 있었는지, 해임에 정당한 이유가 없었는지, 어떤 보수를 기준으로 삼을지를 각각 서류로 뒷받침해야 합니다.

이사 해임 손해배상 자주 묻는 질문(FAQ)

Q. 임기가 남았는데 해임되면 항상 손해배상을 받나요?

아닙니다. 상법 제385조 제1항 단서는 임기가 정해져 있고, 임기 만료 전에 정당한 이유 없이 해임된 경우에 손해배상을 청구할 수 있다고 규정합니다. 정당한 이유가 있었다면 청구가 어렵습니다.

Q. 회사가 총회에서 밝히지 않은 사유로도 해임이 정당화되나요?

이 판결은 해임 당시 객관적으로 존재한 사유라면 주주총회에서 명시적으로 제시되지 않은 사유도 판단 대상이 될 수 있다고 보았습니다.

Q. 대표이사로 받던 월급 전체를 청구할 수 있나요?

이 판결은 반드시 대표이사 보수 전액을 기준으로 하지 않는다고 보았습니다. 해임된 지위와 관련하여 실제로 받을 수 있었던 이사 기본급 및 그에 따른 퇴직금 상당액을 기준으로 판단할 수 있고, 대표이사 보수까지 포함되는지는 별도로 검토해야 합니다.

Q. 퇴직금도 청구할 수 있나요?

이 판결은 이사 기본급에 따라 산정되는 퇴직금 상당액을 손해 산정 기준으로 판단할 수 있다고 보았습니다. 다만 보수에 관한 정관 또는 주주총회 결의가 있었는지 확인되어야 합니다.

Q. 정관에 임기가 없으면 어떻게 되나요?

정관이나 주주총회 결의로 임기가 정해져 있어야 손해배상청구의 전제가 갖춰집니다. 임기가 정해져 있는지부터 확인하셔야 합니다.

이사 해임 손해배상, 세 가지 기준부터 확인하세요

해임이 억울한 만큼 청구가 인정되는 것은 아닙니다. 임기, 정당한 이유, 보수 기준이 각각 서류로 확인되는지가 결과를 가릅니다.

지금 정관과 주주총회 의사록, 급여 자료부터 점검해 보시기 바랍니다.